每经记者：张晓庆 摄影报道 每经编辑：汤辉

11月20日晚间，吉祥航空（603885，SH）发布公告回复此前上交所发出的问询函。这一问询源于11月8日晚间，吉祥航空披露的一则《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）。吉祥航空拟收购控股股东均瑶集团持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称吉道航）100%股权。

根据草案，吉道航的主要资产为其所持有的东方航空（600115，SH）3.6%股权，此次交易作价约10亿元。但实际代价并不止这个数，吉祥航空还将以股东借款方式借予吉道航用于偿还其向均瑶集团的借款3.61亿元，同时，吉道航还有一笔将在2020年9月30日到期的18亿元的股权质押借款。交易完成后，吉祥航空备考报表资产负债率将增长至60.37%。

这也引起了上交所的关注，11月15日晚间，上交所向吉祥航空下发问询函，要求吉祥航空分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响，以及此前借道吉道航先行认购东方航空股份的必要性和合理性等等。

吉祥航空在回复问询函时称，这是吉祥航空进一步落实其对东方航空持股的战略举措，具有明确的交易必要性，同时，不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。

拟增强话语权

东航集团-均瑶集团战略合作发布会

《每日经济新闻》记者注意到，此前，吉祥航空邀请其关联方均瑶集团及吉道航共同参与东航定增，其中，吉祥航空及其全资子公司吉祥香港已分别持有东方航空1.41%、3.16%股权，均瑶集团持有东方航空1.9%股权，吉道航持有东方航空3.6%的股权。因此，若此次交易完成，吉祥航空以直接、间接方式合计持有的东方航空股权比例将上升至8.17%。

而东航集团旗下全资子公司东航产投参与吉祥航空定增以及协议受让吉祥航空股份，也已合计持有吉祥航空15%股份。由此，今年9月，东航集团与均瑶集团签署战略合作协议，正式开启“股权+业务”全面合作。同时，此前，均瑶集团及吉道航已将其持有股份的表决权、提名和选举东方航空的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员等股东权利委托予吉祥航空行使。

在这样的背景下，上交所要求吉祥航空补充披露公司收购东方航空少数股权的原因及必要性；以及由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份的合理性和必要性。

吉祥航空表示，由于东方航空拟发行规模较大，吉祥航空受制于自身体量，无法独立一次性参与认购。为防止本次持股机会被其他方取得，公司邀请均瑶集团及下属子公司作为财务投资者共同配合参与东方航空的非公开发行认购。均瑶集团设立全资子公司吉道航配合参与本次认购。

吉祥航空认为，由吉道航先行认购东方航空股份再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份，可增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定性对吉祥航空产生的影响；避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经营；强化吉祥航空与东方航空战略合作关系，在委派董事后以权益法进行长期股权投资权益法核算，以体现本次交易对吉祥航空长期发展促进作用。

对此，一位不愿具名的民航业内人士向记者表示，从实际层面上，由于此前均瑶集团、吉道航已委托表决权，吉祥航空和东方航空也已约定互派董事，因此这一交易对提升吉祥航空决策权和双方业务合作上可能没有特别大的实质影响。

称有能力支付收购资金并偿还借款

吉祥航空飞机

根据草案披露，在交易完成股权交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予吉道航用于偿还向均瑶集团3.61亿元借款。此外，草案还显示，吉道航债务水平较高，截至报告期末，资产负债率为70.9%，其中一年内到期的非流动负债18亿元，系为认购东方航空非公开发行股票而向招商财富进行的专项融资，并且吉道航已将所持东方航空股份及其孳息全部质押于招商财富，均瑶集团提供担保。

这也就意味着吉祥航空实际将向均瑶集团支付13.61亿元现金。其中，10亿元的交易对价将分为两期支付。

本次收购完成后，吉祥航空总资产规模将由287.05亿元增长至317.57亿元，涨幅10.63%；负债由160.09亿元上升至191.73亿元，增长19.76%。上市公司备考报表资产负债率将由55.77%增长至60.37%。

那么，吉祥航空目前自身财务状况如何？吉祥航空三季报显示，今年前三季度，吉祥航空实现营业收入130亿元，同比增长17.02%，归母净利润12.36亿元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空账上货币资金为27.86亿元，主要系非公开发行收到募集资金20.9亿元所致；公司流动资产合计58.24亿元。同时，公司短期借款达35.74亿元，流动负债合计82.14亿元。

由此，上交所在问询函中要求吉祥航空分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。对于资金问题，吉祥航空表示，支付交易作价、偿还标的公司股东借款及招商财富专项融资主要资金来源为公司自有及自筹资金、未来经营所得以及东方航空股票分红收益等。

“上市公司货币资金相对充裕，盈利稳定及经营活动现金净流量充足；公司融资渠道广泛，具备债务及股权融资空间，且存在大额尚未使用的银行授信额度，除向金融机构贷款外，公司还可以通过发行债券及股票等方式进行直接融资，能够满足公司支付交易价款及解决标的公司未来短期偿债压力的资金需求。此外，公司还可利用后续经营所得以及东方航空股票分红收益作为还款来源。”吉祥航空表示，本次交易后上市公司资产负债率虽有所上升，但仍处于同行业正常水平。本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。

吉祥航空回复函显示，截至2019年9月30日，吉祥航空在金融机构未使用的授信额度140.2亿元，公开发行债券融资额度约为49.57亿元。

吉祥航空还表示，交易完成后，均瑶集团作为公司控股股东将继续履行对吉道航融资事项的担保责任直至吉道航全额清偿招商财富相关债务。此外，吉祥航空拟适时对该笔融资款项以股东借款的方式进行置换。

每日经济新闻