1937年淞沪会战日军完全控制上海以后，将矛头对准了嘉定、南翔等中国军队设置的第二线阵地。1937年11月12日，日军安达、和知两部队对南翔镇发起攻击。（图为11月28日，日军在刘家桥附近的炮兵部队）

11月12日，日军攻破了马陆镇，当时负责防御嘉定的陈诚、张治中尽管亲自前往第一线督战，但在日军火力的猛攻之下。13日上午11点，嘉定落入日军手中。（图为11月14日，走在嘉定城内的日军）

日军安达、和知部队在攻占浏河镇后，在11月14日向江苏的重要门户太仓发起攻击，并在当日占领太仓。（图为11月14日，日军在太仓举行的入城式）

在杭州湾登陆的日军则沿着沿着铁路西进，在11月14日进攻昆山，15日便攻占这里。（图为11月15日，日军在昆山古迹前炫耀摆拍）

11月13日，日军陆战队在舰炮和飞机的掩护下在白茆口登陆。

白茆口登陆后，11月14日占领梅李镇，从而向常熟北面的虞山进发

11月15日，日军占领了白茆口北边的千年古镇浒浦。图为日军威逼中国百姓用木船载着他们渡河。

11月19日，日军占领常熟，后续部队陆续抵达。