巨头医药企业联姻，医药商业领域迎来一大震荡。

5月12日，上海医药和云南白药宣布大动作。上海医药拟以16.87元/股的价格，向特定对象非公开发行A股股票数量不超过8.53亿股，募集资金143.84亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。

上海医药本次定增对象分别为上海潭东和云南白药。两名发行对象将按照相同价格，分别认购1.87亿股、6.66亿股，认购金额分别为31.55亿元、112.3亿元，占募资总额的比例分别为21.93%、78.07%。

➤ 巨头联姻，云南白药将成上药第二大股东

资料显示，上海谭东为上海上实的全资子公司，截至目前，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药10.4亿股股份，占其总股本的36.59%，上海医药的实控人仍为上海市国资委，未发生变化。

若本次发行完成，云南白药将持有上海医药18.02%股份，成为其第二大股东。云南白药透露，公司拟长期持有上海医药股权，暂未考虑未来的退出计划。

同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及1名监事候选人。

根据《上市规则》的规定，云南白药基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

云南白药透露，截至2020年12月31日，上海医药18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为98.64亿元，占上市公司同期归属母公司股东的净资产的比例为25.73%；2020年内上海医药18.02%股份对应归属母公司股东净利润为8.1亿元，占上市公司同期归属母公司股。

东净利润的比例为14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。

成立于1902年的云南白药是名副其实的百年中华老字号品牌，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。上海医药的中医药板块也有着悠远的历史，目前其拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售业务，也是综合竞争力较强的全产业链医药上市公司。

此次两家巨头“联姻”引发广泛关注，后续能够擦出什么火花，也让业界极为期待。

➤ 百年老店隐忧暗藏：主业低迷、热衷炒股...

作为百年中药老字号，云南白药也正进入转型关键期。从去年和今年Q1业绩上来看，云南白药被外界解读有些“不务正业”，主要收益来自牙膏等业务，研发占比小，还热衷于投资炒股......

云南白药2020年年报显示，全年实现营收327.43亿元，同比增长10.38%；利润总额68.01亿元，同比增长43.9%；净利润55.16亿元，同比增长31.85%。

资料显示，云南白药的主营业务为商业销售和工业销售，商业销售主要为医药流通业务，工业销售包括药品板块、健康品板块和中药资源板块。医药流通业务占其总营业收入2/3，但其利润主要由工业销售拉动。

在工业销售中，口腔清洁用品生产和销售是云南白药最赚钱的业务，主要涉及卖牙膏等，2020年全年贡献利润18.94亿元。据了解，云南白药的牙膏市场份额持续稳居全国第一，年末市场占有率达到22.2%。

另值得关注的是，云南白药净利一半是靠“炒股”拉动。其财报显示，公司当年度的公允价值变动损益高达22.4亿元，主要是买入的股票、基金上涨所致；投资收益达3.92亿元，主要构成是交易性金融资产持有和处置的收益以及公司委托理财收益，两项科目合计实现26.3亿元，占比利润总额比重超36%。

云南白药财报显示，2020年公司在境内外股市上投资了138.34亿元。其中，重仓包括小米集团、伊利，分别持有市值达到31.48亿元、11.32亿元。此外，云南白药还持有腾讯控股、恒瑞医药股票，分别持有市值为8.57亿元、4.74亿元。

反观之，2020年云南白药研发投入为1.81亿元，同比增长4.14%；研发投入占营收比例仅0.55%，与2019年的0.59%相比有所下降。不过，公司销售费用却不低。2020年销售费用达到37.95亿元，是研发投入的21倍。

相关统计显示，2012年云南白药的营收同比增速为22.13%，到2015年下滑至10.22%。2016-2017年更是不足9%，2018年有所上升，但相比过往的高增速，表现不佳。

云南白药也在寻求转型。它在2020年财报中透露，公司以药品、健康品、中药资源、省医药四大业务板块为核心，同时发力拓展医美、骨伤科领域，依法稳步推进工业大麻业务，培育业绩新的增长点。

在积极寻求新的业绩增长点的同时，热衷于炒股的云南白药，今年也不慎栽了跟头。4月27日，云南白药公布2021年一季度，一季度净利润7.63亿元，同比下降40.48%。其中，公司持有的交易性金融资产亏损了7.82亿元。截至报告期末，上述资产公允价值变动收益为-7.89亿元，较期初2.33亿元减少了439.05%。主要是投资小米集团、伊利、恒瑞医药，分别亏损了6.9亿、1.1亿、0.82亿。可谓是“炒股有风险，投资需谨慎。”

➤ 抱团取暖，医药商业领域整合加快

随着医改深入，我国医药产业正在发生极大的变化，中医药百年老店也都在积极寻求转型升级。在主营业务低迷，炒股失利下，云南白药又拿出百亿投资上海医药，巨头企业之间的强强合作，抱团取暖，或是“百年中药老字号”的另一种选择。

对于此次交易背景，云南白药表示，主要原因之一是国有企业改革及国有资本优化重组的持续深入，其中包括基于公司前期混合所有制改革及吸收合并在上市公司整合的资金及优质资源，明确将通过内生增长与外延扩张相结合的方式实现突破发展。

2016年，云南白药启动混改。当年12月，云南省国资委、新华都实业集团股份有限公司、云南白药控股有限公司达成合作协议，通过增资的形式引入新华都作为云南白药的战略投资人。新华都掌门人陈发树曾问鼎过福建省首富，被坊间称为“股神”。在行业人士看来，云南白药热衷于“炒股”也或是跟这有关。

我国医药改革进入深水区，“两票制”、“零加成”在全国等级公立医院的基本实施完成，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。

可以看到，想要进一步突出药品及健康品等品牌优势，医药商业仍是云南白药核心业务的重要组成部分和关键环节。作为全产业链大型医药集团，上海医药在医药商业板块优势自是不用多说。并且，上海医药在创新药品板块也有自己的布局，或可弥补云南白药的研发“短板”。此次合作中双方亦表示，在产品互动创新方面，将依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究。

随着业务范围和经营规模的不断扩大，上海医药也需要大量资本注入。数据显示，2016-2020年，上海医药短期借款期末余额由96.28亿元增长至201.39亿元，长期借款期末余额由8.38亿元增至11.84亿元，资产负债率相应由55.48%上升至63.31%。

2021年Q1，上海医药实现营收516亿元，同比增长27.57%；其中医药工业实现收入64.66亿元，同比增长14.43%；医药商业实现收入451.34亿元，同比增长29.7%。公司实现归母净利润21.2亿元，同比增长104.24%；扣非净利润为12.13亿元，同比增长23.39%。

此次通过定向增发的方式募集资金143.84亿元，对于上海医药来说，此次募资可以帮助公司降低财务成本，解决部分债务，同时进一步发力创新研发，提升医药工业板块竞争力，也可巩固医药商业龙头地位。云南白药和上海医药的“联姻”，对双方都有利。

另外，受国家大力推进中医药发展消息影响，聚焦创新和消费的中药企业迎来利好。作为消费品龙头的云南白药，此次与上海医药合作，或可进一步加速自身转型。同时，云南白药的“短板”也折射出百年中药企业的困境，如何实现创新突破，道阻且长。